이재명 대통령 ./뉴스1


자사주 소각을 의무화하는 ‘3차 상법 개정안’이 재계와 야당의 반대에도 더불어민주당 등 여권 주도로 25일 국회 본회의를 통과했다. 이재명 대통령은 이날 “갈 길이 멀다. ‘주가 누르기 방지법’ 등 해야 할 일이 산더미”라며 후속 입법 의지를 밝혔다.
소액 주주 권리 강화(1·2차 상법 개정안)에 이어 자사주 소각 의무화(3차 상법 개정안)로 완성된 ‘코스피 부양 입법’에 주가 누르기 방지법 등까지 더해질 경우 주가에는 도움이 될 수 있으나 재계는 경영권 유지, 가업 승계 방식을 전면적으로 재검토하면서 오션파라다이스사이트 혼란에 빠지는 일이 벌어질 수 있다는 우려도 나온다.
◇상법 개정, 8개월 만에 완성
지난해 6월 이재명 정부 출범 이후 상법 개정은 빠른 속도로 진행됐다. 같은 해 7월 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 1차 개정안이 통과됐고, 8월에는 자산 2조원 이상 상장사의 집중투표제를 의무화하는 2차 개정 바다이야기 안이 야당 반대를 뚫고 처리됐다.



김민석 국무총리와 정청래 더불어민주당 대표가 25일 서울 여의도 국회에서 열린 제432회 국회(임시회) 제8차 본회의에서 인사를 하고 있다. /뉴스1


이번 3차 개정안의 핵심은 ‘자 바다이야기pc버전다운 사주 소각 의무화’다. 회사가 자사주를 새로 취득할 경우 1년 이내에 소각해야 한다는 것이다. 임직원 보상 등 일정 사유는 인정되고, 이사 전원이 서명·날인한 보유·처분 계획을 매년 주주총회에서 승인받으면 예외가 허용된다. 자사주를 소각하면 발행 주식 수가 줄어 주당순이익이 올라가고 주가 부양 효과가 생긴다는 게 민주당의 논리다.
반면 재 바다이야기룰 계는 큰 우려를 표명했다. 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권 같은 경영권 방어 수단이 없는데 자사주 소각마저 의무화되면 적대적 인수·합병(M&A)에 무방비가 된다는 것이다. 재계는 M&A 등에서 불가피하게 취득한 이른바 ‘비자발적 자사주’(코스피 기준 약 20조원 규모)만큼은 소각 의무에서 제외해달라고 요구했지만 반영되지 않았다.

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그래픽=백형선


◇‘주가 누르기 방지법’이 다음 타깃
이 대통령이 3차 상법 개정안 통과 당일 후속 입법 1순위로 꼽은 ‘주가 누르기 방지법’은 상속·증여세법 개정안이다. 현재 상장 주식의 상속·증여세는 상속·증여 시점 전후 각 2개월, 총 4개월 치 평균 주가를 기준으로 산정한다. 이 때문에 기업 승계를 앞둔 대주주가 세금 부담을 줄이려 지배 구조 정점에 있는 상장사 주가를 의도적으로 억누르는 행태가 만연하다는 문제의식에서 비롯된 법안이다.
민주당 이소영 의원이 대표 발의한 상속·증여세법 개정안의 핵심은 상장 주식의 상속·증여 시 주가가 주당 순자산 장부가치의 80%에 못 미치는 경우엔 순자산 가치의 80%를 기준으로 세금을 매기자는 것이다. 이런 기준을 적용하면 평균 주가로 산정할 때와 달리 대주주가 주가를 낮게 유지해도 세금을 줄이는 효과를 얻지 못하게 된다.



25일 서울 여의도 국회에서 열린 제432회 국회(임시회) 제8차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 재석 176인 중 찬성 175인, 기권 1인으로 가결되고 있다. /뉴스1


다만 논란도 적지 않다. 시장에서 결정되는 주가와 달리, 토지·건물·설비 같은 자산의 장부가치는 어떤 기준으로 따지느냐에 따라 금액이 크게 달라질 수 있다. 예를 들어 수십 년 전 취득한 토지는 장부에 낮은 가격으로 남아 있지만 실제 시세는 몇 배로 뛰어 있을 수 있다. 반대로 기술력·브랜드처럼 눈에 보이지 않는 무형 자산은 장부에 충분히 반영되지 않는 경우가 많다. 결국 업종이나 회계 처리 방식 등에 따라 세금이 달라지는 형평성 문제가 불거질 수 있다는 지적이다.
기업 승계를 더 어렵게 만들 수 있다는 우려도 나온다. 상속·증여는 주식을 실제로 팔아 돈을 버는 과정이 아닌데도 세금은 현금으로 내야 한다. 그런데 기존 산정 방식보다 세금 부담이 커지면 대주주나 후계자가 세금 낼 돈을 마련하려고 보유 주식을 일부 팔아야 하고, 이 경우 지분율이 낮아지고 적대적 M&A 가능성이 커지면서 경영권이 불안해질 수 있다는 지적이다. ‘순자산 장부가치의 최소 80%’라는 기준도 명확한 경제학적 근거는 없다는 지적도 있다.
이에 더해 민주당 K-자본시장특위는 추가로 기관투자자의 의결권 행사 기준을 강화하는 스튜어드십 코드(국민연금 등 기관투자자가 의결권을 행사하는 지침) 개선과 공시 제도 강화 등도 후속 과제로 논의 중이다. 김대종 세종대 교수는 “1·2·3차 상법 개정에 주가 누르기 방지법, 스튜어드십 코드 강화, 공시 제도 개선 등이 잇따라 추진될 경우 기업 지배 구조 전반에 미치는 파장은 한층 커질 수밖에 없다”고 말했다.